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美的集團承接小天鵝全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。無錫小天鵝徹底“南飛”。

編輯丨赫婧

十年了，美的終于買下小天鵝。

10月23日，美的和小天鵝兩家上市公司同時發(fā)布公告，美的集團擬發(fā)行股份吸收合并小天鵝，之后小天鵝將退市，此次吸收合并的總交易金額預(yù)計為143.83億元。

本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團承接小天鵝全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。無錫小天鵝徹底“南飛”。

具體來說，美的集團將向小天鵝除美的集團及 TITONI（美的集團全資控制的境外子公司） 外的所有股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A 股及B 股的股票。美的集團及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及B 股股票不參與換股，這些股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

本次合并中，美的集團的換股價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價 42.04 元/股。小天鵝A股的換股價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的股票交易均價 46.28 元/股溢價10%，即 50.91 元/股。小天鵝 B 股的換股價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的股票交易均價 37.24 港元/股溢價30%，即 48.41 港元/股，折合人民幣 42.07 元/股。

按此計算，美的集團與小天鵝 A 的換股比例為 1:1.2110，即每 1 股小天鵝 A 股 股票可以換得 1.2110 股美的集團股票；美的集團與小天鵝 B 的換股比例為 1:1.0007，即每 1 股小天鵝 B 股股票可以換得 1.0007 股美的集團股票。小天鵝的換股股東也可以選擇把股票兌換成現(xiàn)金。

無論美的集團還是小天鵝，實際控制人均是何享健，因此這次吸收合并不會改變美的的大股東。

美的與小天鵝的淵源要追溯到十年前。

2008年，美的電器（美的集團前身）以16.8億元收購了該公司24.01%的股權(quán)，成為控股股東。此后，經(jīng)過一系列的動作，美的已逐步將對小天鵝的持股比例提升至52.67%。此后，美的集團與小天鵝一直保持的母子公司的模式，而在品牌上則保持雙品牌運行，十年后，美的與小天鵝開始想要建立“全新關(guān)系”。

2018年9月9日晚間，美的集團與小天鵝A均發(fā)布停牌公告。雙方均表示，公司于2018年9月10 日（星期一）上午開市時起開始停牌，待董事會審議資產(chǎn)重組相關(guān)事項并發(fā)布相關(guān)公告，深圳證券交易所審核后另行通知復(fù)牌。

美的洗衣機已經(jīng)擁有比佛利、小天鵝、美的三個品牌，加上此前并購的東芝白電，美的集團與小天鵝存在潛在的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題。美的集團也認(rèn)為，換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競爭問題，突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關(guān)聯(lián)交易。

10月19日晚，美的集團創(chuàng)始人何享健在美的集團50周年戰(zhàn)略發(fā)布會現(xiàn)場提到，未來營收、市值將雙雙達到5000億元。而美的集團2017年實現(xiàn)營業(yè)總收入2419億元，2018年上半年為1437億元。美的集團停牌前市值2671億元。

小天鵝并入美的集團有助于該目標(biāo)早日達成。小天鵝2008年的營業(yè)收入為42.93億元，實現(xiàn)凈利潤4003.83萬元，但到了2017年小天鵝實現(xiàn)營收213.85億元，實現(xiàn)凈利潤15.06億元。2018年上半年，小天鵝實現(xiàn)營收120.57億元，凈利潤9.02億元。此外，小天鵝資本開支少、現(xiàn)金流回報高，被業(yè)內(nèi)稱為“現(xiàn)金奶?！薄?/span>

加之近期以來，美的集團和小天鵝的股價均大幅波動，小天鵝股價跌幅近半，美的集團與小天鵝市值縮水。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這個時段兩者對業(yè)務(wù)和資產(chǎn)上徹底重組資本代價較少，是一個好機會。

但是本次換股吸收合并涉及的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)范圍大、牽涉面廣，合并后交易雙方在資產(chǎn)、戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)、人員、組織架構(gòu)等方面將進一步整合。美的集團表示，由于合并雙方的經(jīng)營管理制度、模式不盡相同，在整合過程中可能面臨一定的整合風(fēng)險。

值得注意的是，這不是美的第一次對白電業(yè)務(wù)進行整合。此前，美的還對東芝家電進行了業(yè)務(wù)調(diào)整。業(yè)內(nèi)分析人士表示，白電業(yè)務(wù)仍是美的的主要收入來源，但是東芝家電盈利情況有待觀察，小天鵝洗衣機業(yè)務(wù)與海爾差距也較大，美的需要解決的困難還有很多。

不過，中怡康數(shù)據(jù)顯示，2017年海爾、小天鵝、西門子位居國內(nèi)洗衣機市場前三，市場份額分別為29.9%、18.5%和13.4%。美的以5.8%排第五位。美的和小天鵝合并后，市場份額將提升到24.3%，位列第二，大幅縮小與海爾（29.9％）差距。

這次吸收合并還需經(jīng)過美的集團和小天鵝兩家公司的董事會、股東大會審議通過，還需經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，才能正式實施。由于相關(guān)手續(xù)還沒完成，美的集團10月24日起將繼續(xù)停牌。

參考資料：

3000億市值重組將重塑洗衣機市場 美的領(lǐng)先格力一只“小天鵝”——新京報

美的集團擬發(fā)行3.4億股換股吸收合并小天鵝，小天鵝將退市——澎拜新聞

美的集團吸收合并小天鵝，交易金額143.83億元——第一財經(jīng)