廣州熱線

　　北京商報訊 （記者 劉鳳茹）近期并購重組領(lǐng)域推出了一系列簡政放權(quán)新舉措，為了對癥并購重組內(nèi)幕交易中的“痛點”，監(jiān)管層對上市公司股票停復(fù)牌制度進(jìn)行改革。在此背景下，如何強化并購重組內(nèi)幕交易的防控工作也備受市場關(guān)注。2月11日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于強化上市公司并購重組內(nèi)幕交易防控相關(guān)問題與解答，其中包括上市公司應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項時向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單等內(nèi)容。

證監(jiān)會表示，上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)切實履行保密義務(wù)，做好重組信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。

具體來看，上市公司應(yīng)當(dāng)于首次披露重組事項時向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單，前述首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預(yù)案或披露重組報告書孰早時點。上市公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調(diào)整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標(biāo)的資產(chǎn)主要財務(wù)指標(biāo)、預(yù)估值、擬定價等重要要素的，應(yīng)當(dāng)于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內(nèi)幕信息知情人名單。與此同時，上市公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，證券交易所可以視情況要求上市公司更新內(nèi)幕信息知情人名單。英大證券首席經(jīng)濟學(xué)家李大霄表示，強化首次披露需提交知情人名單，有助于保護(hù)投資者自身權(quán)益。

證監(jiān)會進(jìn)而指出，上市公司應(yīng)在披露重組報告書時披露內(nèi)幕信息知情人股票交易自查報告，其中股票交易自查期間指的是首次披露重組事項或就本次重組申請股票停牌（孰早）前6個月至披露重組報告書。而上市公司披露重組報告書后重組方案重大調(diào)整、終止重組的，應(yīng)當(dāng)補充披露股票交易自查報告，股票交易自查期間為披露重組報告書至披露重組方案重大調(diào)整或終止重組。

證監(jiān)會稱，上市公司披露股票交易自查報告時，獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)核查并發(fā)表明確意見。若上市公司披露股票交易自查報告，暫無法及時提供證券登記結(jié)算機構(gòu)就相關(guān)單位及自然人二級市場交易情況出具的文件的，可在后續(xù)取得相關(guān)文件時補充提交。

此外，證監(jiān)會還強化了機構(gòu)的主體責(zé)任，認(rèn)為上市公司向證券交易所提交內(nèi)幕信息知情人名單時，應(yīng)一并向所在派出機構(gòu)報告名單。各派出機構(gòu)可根據(jù)需要對轄區(qū)上市公司重組過程中的內(nèi)幕知情人登記管理制度執(zhí)行情況等防控工作實施專項現(xiàn)場檢查。

新時代證券此前發(fā)布的研報顯示，縮短的停牌時間、簡化的信息披露，尤其是不再強制披露標(biāo)的的預(yù)估值或擬定價，也就意味著并購重組復(fù)牌后相對信息不完全，不確定性更高，股價博弈的機會更多。“證監(jiān)會強化并購重組內(nèi)幕交易防控，最終目的是為了維護(hù)市場"三公"原則”，李大霄如是說。

新時代證券首席經(jīng)濟學(xué)家潘向東表示，根據(jù)分析我國上市公司并購重組事件中內(nèi)幕交易的相關(guān)案例就會發(fā)現(xiàn)，上市公司并購重組過程中，確實存在信息提前泄露與內(nèi)幕交易問題，同時上市公司的股票價格和交易量均在并購重組公告前后發(fā)生明顯的異常波動。通過進(jìn)一步分析就會發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人成為認(rèn)定內(nèi)幕交易的關(guān)鍵，在內(nèi)幕交易的司法實踐中，通過明確內(nèi)幕信息知情人，一方面有助于上市公司做好并購重組等重大信息的保密工作，提高信息披露的及時性和有效性，通過內(nèi)幕信息知情人名單，有助于抑制內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易；另一方面有助于加強監(jiān)管部門對內(nèi)幕交易行為的稽查執(zhí)法力度，增加內(nèi)幕知情人的違法成本，從而對內(nèi)幕交易行為起到顯著的威懾作用，降低因為內(nèi)幕交易導(dǎo)致的股價波動和尋租行為。

作者：劉鳳茹