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經(jīng)過 17 個月的停牌，萬達電影（002739.SZ）將在今天（11 月 5 日）復牌。

一年多的騰挪，期間經(jīng)歷了一次收購中止，和三個版本的收購方案，終極目標仍是收購萬達影視，完成 " 影視生態(tài)圈全產(chǎn)業(yè)鏈 " 的宏志。

根據(jù)這次調整的方案，萬達電影收購萬達影視的價格再降 10 億，初步估計總價約為 106.51 億元。新的支付方式變成萬達電影以發(fā)行股份的方式支付標的資產(chǎn)全部對價，不再有現(xiàn)金支付。

每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者從萬達電影方面了解到，此前萬達電影收購萬達影視的方案，向萬達投資（王健林、王思聰穿透式持股）支付現(xiàn)金約 27 億元，是因為萬達電影停牌期間引進了戰(zhàn)略投資者，為避免觸發(fā)《證券法》規(guī)定的短線交易，故只能用現(xiàn)金支付的形式。" 股東看好萬達電影未來，一直希望用發(fā)行股票的方式交易，現(xiàn)在引進戰(zhàn)略投資者時間滿半年了，根據(jù)監(jiān)管層許可，這次可以用股票的形式了。"

圖片來源：東方 IC更改支付方式、價格再打折

昨晚（11 月 4 日），與復牌公告同時發(fā)布的，還有對今年 6 月重組交易方案的調整。

經(jīng)每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者梳理，重組交易方案的變化主要為在以下七點：

1、降低交易總價格

本次標的價格較今年 3 月底的評估價格下降了約 10 億元。經(jīng)相關資產(chǎn)評估機構評測預估，萬達影視 96.8262% 股權交易價格現(xiàn)在約為 106.51 億元。

2、更改標的支付方式

原方案為以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式支付標的資產(chǎn)對價，其中萬達投資所持標的資產(chǎn)對應部分對價由公司以現(xiàn)金方式支付。調整后，萬達電影將對全部交易對方以發(fā)行股份的方式支付標的資產(chǎn)全部對價。

3、擴大股票發(fā)行對象

原方案的發(fā)行對象，為除了萬達投資外的萬達影視 20 名股東，合計持有萬達影視約 74% 股權。本次重組依然采用非公開發(fā)行方式，發(fā)行對象將包括萬達投資在內，總共 21 個股東，持有萬達影視約 97% 股權。

4、下調股票發(fā)行定價

原定發(fā)行基準價為 50.00 元 / 股。但因為萬達電影在 2018 年 8 月實施了 2017 年的利潤分配方案，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 2 元（含稅），以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 5 股。除權除息后，發(fā)行價格調整為 33.2 元 / 股。

5、增加股票發(fā)行數(shù)量

此次重組標的價格約為 106.51 億元，依據(jù)發(fā)行價 33.2 元 / 股計算，公司預計將向萬達影視 21 名股東發(fā)行約 3.21 億股。其中向萬達投資發(fā)行約 0.52 億股，折合價值約 17.2 億元，向除萬達投資以外其他交易對方發(fā)行股票 2.69 億股，折合價值約 89.3 億元。

6、加碼股票鎖定期

原方案為交易對方林寧、莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心承諾通過本次交易以資產(chǎn)認購取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 個月內不得轉讓。調整后方案：鎖定對象增加了萬達投資；增加了延長鎖定期，并與二級市場股價掛鉤。

7、調整業(yè)績承諾及補償安排

鑒于萬達電影正以 2018 年 7 月 31 日為評估基準日，對萬達影視進行評估。相應的業(yè)績承諾方將待最新的資產(chǎn)評估報告出具后，再確定最終的業(yè)績承諾及補償安排。

重組一波三折

以上七點重組方案的調整，不難看出萬達電影希望成功收購萬達影視的迫切之心。

萬達電影對萬達影視的重組也可謂一波三折。

萬達電影作為第一家登陸 A 股的院線上市公司，其核心資產(chǎn)在于全資所有的電影院和院線。主打電影產(chǎn)業(yè)鏈下游的放映業(yè)務，盡享幾年前高速增長的中國電影票房紅利。

但做全產(chǎn)業(yè)鏈，打通上下游，集制片、放映等體系為一身，幾乎是所有國內影視巨頭公司們的心中所愿。萬達電影也不例外。

2016 年 2 月，還未更名為萬達電影的萬達院線，曾推出過一份重大資產(chǎn)重組計劃，擬以 372 億元收購萬達影視 100% 股權，包括美國電影公司傳奇影業(yè)。由于證券市場發(fā)生變化，同年 8 月公司叫停了該次重組。

重組中止后，為了成功納入上市公司版圖，萬達影視進行了大規(guī)模的資產(chǎn)結構調整。在 2016 年，萬達影視斥資 2.59 億元收購游戲公司互愛互動，以 10 億元收購了知名演員陳思成旗下的影視公司騁亞影視；2017 年，萬達影視收購電視劇制作公司新媒誠品，并剝離了傳奇影業(yè)。

圖片來源：萬達電影在 2018 年 6 月發(fā)布的萬達影視審計報告

今年 6 月，萬達電影再次拋出對萬達影視的收購重組方案，重組預案剔除了盈利能力不穩(wěn)定的傳奇影業(yè)，總估值降低至 116.19 億元，和 2016 年的方案相比已是打了個對折。萬達影視自身已集結游戲、電視劇、電影制片、藝人經(jīng)紀等多個業(yè)務板塊。

梳理萬達影視的營收結構可以看出，縱使擁有多元業(yè)務，電影投資制作才是最核心的一張牌。今年 1-3 月，電影及相關業(yè)務營收約 7.17 億元，占總營收超 80%。

" 萬達收購新媒誠品和互愛互動應該是出于希望構建生態(tài)圈的考慮。這兩家子公司在電視劇、游戲領域的地位，和萬達在電影行業(yè)的地位比起來完全不是一個量級的。" 一位文娛產(chǎn)業(yè)資深從業(yè)者分析稱。

圖片來源：萬達影視營業(yè)收入變化分析，據(jù)萬達電影對深交所問詢的回復函

影視上市公司的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營，一直伴隨著壟斷的爭議。11 月 4 日萬達電影對交易所的回復中顯示，2018 年 8 月 24 日，萬達電影收到國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局出具的《經(jīng)營者集中反壟斷審查立案通知書》，對萬達電影收購萬達影視股權案予以立案。" 截至本回復出具之日，上述經(jīng)營者集中案件正在審查過程中。本次交易尚需獲得國家市場監(jiān)督管理總局作出對本次交易不予禁止的決定。"

沖向影視變革浪潮中

稅收問題也是深交所對此次重組重點關心的方面。

萬達影視及子公司炫動網(wǎng)絡、霍爾果斯新媒、霍爾果斯騁亞影視都享受了相關稅收優(yōu)惠。監(jiān)管層要求萬達電影補充披露上述稅收優(yōu)惠到期后是否具有可持續(xù)性，以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

在回復函中，獨立財務顧問、律師和評估師認為：上述稅收優(yōu)惠對萬達影視最近兩年及一期經(jīng)營業(yè)績的影響具有一定影響；在本次收益法評估過程中，除假設萬達影高新技術企業(yè)資格相關稅收優(yōu)惠可持續(xù)外，均未假設其他現(xiàn)有稅收優(yōu)惠政策到期后繼續(xù)享受，關于稅收優(yōu)惠的假設不存在重大不確定性。

事實上，在萬達電影停牌的這一年多來，影視上市公司在資本市場上的整體境況由熱轉冷。

Choice 數(shù)據(jù)顯示，今年年初（2018 年 1 月 2 日），文化傳媒板塊總市值高達 10953 億元，到 11 月 2 日只剩下 6481 億元，縮水了超過 40%。Wind 金融終端數(shù)據(jù)顯示，11 月 2 日文化傳媒指數(shù)為 1860 點，較今年年初下跌了 39%。

分水嶺發(fā)生在 5 月下旬，5 月之前，板塊的整體市值幾乎可以穩(wěn)定在 10000 億元上下。隨著 " 陰陽合同 "、" 偷稅漏稅 " 等事件，高速增長多年的影視行業(yè)陳疾顯露，首當其沖的就是資本驟然降溫，各大公司股價 " 跌跌不休 "。

2017 年萬達影視投資的影片票房總計 158.44 億元 , 約占國產(chǎn)片票房份額的 28.34%，票房一哥位置不曾動搖。為了穩(wěn)定股價，萬達電影在今年 2 月引進戰(zhàn)略投資者阿里巴巴、文投控股，分別成為萬達電影第二、第三大股東。再加上萬達集團的股份，萬達電影鎖定了 60% 的股票。

以上種種舉措，復牌后二級市場是否買賬，很快就會有答案。

來源：每日經(jīng)濟新聞